Aktsionäride korralise üldkoosoleku korraldamine on kohustus aktsiaselts mis on seaduses sätestatud. Seetõttu on selle ürituse ja selle dokumentatsiooni nõuetekohaseks ettevalmistamiseks ranged nõuded. Proovime välja mõelda, kuidas üldkoosolekuks valmistuda ja selle protokolli koostada.

26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208-FZ (edaspidi seadus) artikli 47 punkt 1 näeb ette aktsionäride iga-aastase üldkoosoleku korraldamise. Selles on täpsustatud ka selle ürituse korraldamise nõuded seadusandlik norm. Mõelgem, kuidas õigesti valmistuda aktsionäride üldkoosolekuks (edaspidi GMS) ja koostada selle protokoll.

Ettevalmistused iga-aastaseks OCAks

OCA on ühiskonna kõrgeim juhtorgan. Aktsionäride koosolekute sagedus määratakse aktsiaseltsi põhikirjaga. Korraline koosolek peab aga toimuma mitte varem kui kaks kuud ja hiljemalt kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.

Abi: vastavalt Art. 12 eKr RF , on eelarveaasta võrdne kalendriaastaga. Seega on 2020. aasta GMS-i aeg: 11/01/2017-06/30/2018.

Selle sündmuse käigus otsustavad ettevõtte kaasomanikud võtmeküsimused mis määravad kogu ettevõtte edasise käekäigu. Nende hulgas näiteks:

• ettevõtte saneerimine ja likvideerimine;
• harta muutmine ja lisamine;
• juhatuse valimine;
• direktorite nõukogu volituste lõppemine;
• dividendide jaotamine;
• põhikapitali suuruse muutmine.

Algatajateks võivad olla juhatus, ettevõtte juhid, aktsionärid või muud isikud, kellele kuulub vähemalt 2% hääleõiguslikest aktsiatest ettevõtte põhikapitalis.

Otsuse kogumise kohta teeb juhatus. Seda tõendab artikli 1 lõike 1 lõik 4. Seaduse artikkel 65. Juhatus määrab ka muud üksikasjad: osalejate nimekirja, kuupäeva, kellaaja. Üksikasjade loetelu on selgelt määratletud artiklis. 54 FZ-208. Ettevalmistuste eest vastutab ka direktorite nõukogu.

Osalejate nimekirja koostamine ja nende teavitamine

Pärast koosoleku korraldamise otsuse tegemist on vaja koostada sellel osalejate nimekiri. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Seaduse 51 kohaselt peab see olema valmis vähemalt 25 päeva enne sündmuse kuupäeva. Kui selle päevakorda tõstatatakse ettevõtte saneerimise küsimus, siis on selleks tähtajaks 35 päeva. Osalejaid tuleb teavitada vähemalt 20 päeva enne kavandatud kuupäeva. Kui päevakorras käsitletakse ümberkorraldamise küsimust, on selleks tähtajaks 30 päeva.

Teavitamist saab teha mitmel viisil: tähitud kirjaga, meedias, ettevõtte veebisaidil, telefonikõne või e-posti teel.

2020. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku protokoll

GMS-is peab kohal olema registripidaja või notar. Nende ülesanne on välja töötada sündmuse stsenaarium ja tagada selle täielik täitmine. Tegelikult on need spetsialistid juhid. Nad võivad vastutada ka protokolli koostamise eest.

Vastavalt Art. Seaduse 63 kohaselt tuleb protokoll koostada hiljemalt kolm päeva pärast sündmuse toimumist. Protokoll koostatakse kahes eksemplaris, millele peavad alla kirjutama protokollija ja koosoleku juhataja. Selle sisu reguleerib sama artikkel ja aktsionäride koosoleku läbiviimise reglemendi punkt 4.29 (kinnitatud Venemaa föderaalse finantsturgude talituse 2. veebruari 2012 korraldusega nr 12-6/pz-n). Protokoll peab sisaldama järgmist teavet:

• sündmuse koht ja aeg;
• aktsiaseltsi täielik nimi ja asukoht;
• OSA tüüp ja vorm;
• osalejate nimekirja koostamise kuupäev;
• hääleõiguslike aktsiate omanike häälte koguarv;
• osalevate aktsionäride häälte arv;
• andmed esimehe ja sekretäri kohta;
• päevakord.

Protokollisse kantakse kõnede põhiteesid, hääletusele pandud küsimused, selle tulemused ja tehtud otsused. Lisaks on märgitud häälte lugemise alguse ja lõpu aeg ning iga variandi häälte arv. Tehtud otsused peavad olema notari poolt kinnitatud.

Vene Föderatsiooni keskpank on ärisuhetes ainulaadne "õiguse allikas". Ühest küljest on enamik selle dokumente oma olemuselt nõuandev, teisalt võivad selliste "soovituste" rikkumise tagajärjed olla enam kui tõsised. Selline viisakalt hooliv isa, samas, iga hetk valmis ulakale lapsele mitte ainult vööga, vaid ka millegi raskemaga noomima.

Seetõttu soovitame teil põhjalikult uurida, mida Vene Föderatsiooni Keskpanga esindajad soovitavad meil teha järgmiseks aktsionäride üldkoosolekuks (edaspidi GMS), ja koos mõelda, kuidas kõige paremini joonistada. koostage dokumendid, mis kinnitavad, et järgite neid soovitusi.

Vene Föderatsiooni Keskpanga kiri reguleerib aktsionäride üldkoosoleku korraldamise juhtumeid ühise osalemise vormis. Tuletage meelde, et see on vaid üks võimalikest aktsiaseltside seaduses sätestatud GMS-i hoidmise vormidest. Tegemist on aktsionäride ühise kohalolekuga päevakorrapunktide, sh. sõnavõttude võimalus ja nende kohta otsuste tegemine (JSC seaduse artikkel 47, artikli 49 lõige 11).

Kirjas täpsustatakse ühingujuhtimise tava (Vene Föderatsiooni Keskpanga teine ​​​​soovitav akt) teatud nõudeid aktsionäridele üldkoosolekul osalemiseks kõige soodsamate tingimuste loomise ja neile võimaluse andmise osas. avaldada oma arvamust käsitletavates küsimustes. Eelkõige näeb Vene Föderatsiooni keskpank konkreetselt ette, et aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise kord (eeskirjad) peaks tagama osalejatele võrdsed õigused koosolekul sõna võtmiseks või esinejatele küsimuste esitamiseks. Selleks valmistudes üldkoosolekuks soovitatav:

1. Analüüsida aktsionäride osalemist aktsionäride üldkoosolekul eelneval 3 aastal. Seda tehakse selleks, et valida GMS-ile sobiv koht, võttes arvesse aktsionäride eeldatavat maksimaalset osavõttu.

2. Määrake OCA-ks valmistumisel selle asukoht ja viis, kuidas see on korraldatud nii, et see ei piiraks ega takistaks juurdepääsu aktsionäride (läbipääs) koosolekule registreerimise kohta ja otse selle läbiviimiseks ettenähtud ruumidesse.

3. Analüüsida aktsionäride tegevust üldkoosolekul viimase 3 aasta jooksul ja määrata üldkoosoleku kestus, kaasa arvatud lähtudes hinnangulisest maksimaalsest aktsionäride arvust, kes võivad soovida osaleda koosoleku päevakorrapunktide kõnedes ja aruteludes.

4. Kui GMS näeb ette võimaluse aktsionäride osalemine päevakorrapunktide arutamisel videokonverentsi teel – teavitada aktsionärid üldkoosoleku ettevalmistamisel.

Millised JSCd peavad registripidaja aktsionäride üldkoosolekule kutsuma? Kuidas seda rakendada? Mida teeb registripidaja koosolekul? Milline allakirjutanute koosseis peaks sel juhul olema märgitud dokumentides: protokollis ja häältelugemiskomisjoni aruandes, koosoleku enda protokollis? Selgub, et OFAS-i nõuded selles küsimuses lähevad mõnikord kaugemale Venemaa Panga õigusaktide ja selgituste nõuetest. Täpsemalt - artiklis "Registripidaja osalemine aktsionäride üldkoosolekul" ajakirjas nr 11′ 2017

Loomulikult peaks aktsionäride üldkoosoleku korraldamine olema individuaalne.

Üsna suurel osal erastamisega loodud ettevõtetest on registris sadu, tuhandeid ja isegi kümneid tuhandeid ühe-kahe aktsiaga väikeaktsionäre, kes pole kunagi nende tegevuses osalenud. Paljud neist aktsionäridest on oma aktsiad unustanud või eiravad oma õigusi. Mõned on sellest surelikust maailmast juba lahkunud, kuid nende pärijad ei kiirusta erinevatel põhjustel aktsiate võõrandamist aktsionäride registris vormistama. Samas teeb sellistes korporatsioonides otsuseid 2-3 enamusaktsionäri. Milleks sellisele ettevõttele suurt saali vaja, kui aktsionäride üldkoosolekule tuleb 4-5 inimest?

Teisalt on olemas kaasaegsed AS-id, mille paljud aktsionärid püüavad ettevõttes toimuvaga kursis olla, ja suured avalikud aktsiaseltsid, mille üldkoosolekud korraldatakse etendusena koos tasuta puhveti ja meeldejäävate kingituste jagamisega. Sellised ettevõtted nõuavad suuri ruume, et koguda kokku kõik, kes soovivad kuulata juhtimisaruandeid ja hääletada isiklikult.

Kõik see on mõistetav ja Vene Föderatsiooni Keskpanga soovitused peegeldavad loomulikult praegust praktikat. Kuid, tema kirjast jääb täiesti arusaamatuks, kuidas on vaja seltsi dokumentides kajastada, et neid soovitusi arvestati?

Kuid enne kui mõelda, kuidas järgida Vene Föderatsiooni Keskpanga soovitusi, mõelgem, kas see on üldse vajalik? Kui tahad riske minimeerida – kindlasti jah. Muidugi, kui koosolek toimub tavapärases režiimis, ei nõuta kinnitust selle kohta, et selle kokkukutsumisel võeti arvesse kõiki Vene Föderatsiooni Keskpanga soovitusi. Aga äkki tuleb seekord hädaolukord? Näiteks kas aktsionäre on 2 korda rohkem kui tavaliselt? Või algab ettevõtte väljapressija rünnak organisatsiooni vastu ja kaebused lähevad Vene Föderatsiooni keskpanka? Kindlasti peate dokumentidega kinnitama, et isegi koosoleku kokkukutsumise etapis püüdsite võimalike stsenaariumidega arvestada.

Aktsionäride osalemise ja aktiivsuse analüüs tuleks läbi viia GMSi ettevalmistamise kõige esimestes etappides. Seda peaks tegema asutus, mis valmistub CCA jaoks. Vastavalt sub. 2 lk 1 art. AS-i seaduse artikli 65 kohaselt on see küsimus antud direktorite nõukogu (nõukogu) pädevusse. Ettevõtetes, kus on alla 50 aktsionäri - hääleõiguslike aktsiate omanikud, võib selleks olla mõni muu põhikirjaga määratud organ (JSC seaduse artikkel 1, artikkel 64). Seetõttu on loomulik järeldada, et analüüsi tulemused peaksid kajastuma ka selle organi dokumentides – näiteks juhatuse koosoleku protokollis või protokollis. Neid küsimusi saab arutada nii üldkoosoleku ettevalmistamisele pühendatud lõpukoosolekul kui ka mõnel vahekoosolekul. Argumendid eraldi koosoleku korraldamise ja vastavalt selle tulemuste eraldi protokollis fikseerimise poolt:

• esiteks tuleks selliseid soovitusi ruumide otsimisel arvesse võtta ja see protsess ei ole kuigi kiire, mistõttu on vaja need võimalikult vara täitevorganile pakkuda;
• teiseks, isegi kui koosoleku koht on ette teada (näiteks AO hoone ise) ja soovitused on teadlikult formaalsed, siis GMSi ametissenimetamisele pühendatud koosolekul on suur hulk küsimusi. lahendatud. Seda pole vaja koormata ametlike soovituste täiendava aruteluga;
• kolmandaks on JSC-l ühes dokumendis täielik vastus küsimusele, kas organisatsioon on järginud Vene Föderatsiooni Keskpanga viimaseid soovitusi OSA ettevalmistamise ja läbiviimise kohta (kas ta jättis need vahele ), kuigi protokollis ei ole midagi enamat, millest nad võiksid kinni jääda.

Kuid eraldi koosolekut pole vaja. Otsuse selle kohta, millal ja milliseid küsimusi juhatus arutab, teeb loomulikult juhatus.

Tuletame meelde, et seaduse järgi peab aktsionäride üldkoosolek toimuma vähemalt kord aastas. Nõutav koosolek kutsutakse kokku iga-aastane ja mis tahes muu kohtumine - erakordne. Aktsionäride korraline koosolek toimub ettevõtte põhikirjaga kehtestatud tähtaegadel. Kuid artikli lõige 1 JSC seaduse artikkel 47 määratleb selle perioodi piirid: mitte varem kui 2 kuud ja mitte hiljem kui 6 kuud pärast majandusaasta lõppu.

Aktsiaselts peab raamatupidamise aastaaruande kinnitama aktsionäride üldkoosoleku poolt, kui ettevõtte põhikirjas ei ole seda antud juhatuse/nõukogu pädevusse (AKS seaduse punkt 11, punkt 1, artikkel 48). ). Kuid kooskõlas artikli 2. osaga. Raamatupidamise seaduse § 18 kohaselt tuleb esitada aruanne hiljemalt 3 kuu jooksul aruandeperioodi (kalendriaasta) lõppemise kuupäevast. Ja loogiline oleks esitada maksuhaldurile finantsaruanded, mis on läbinud kõik ettevõtte protseduurid nende kinnitamiseks. Siis aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise periood on kitsendatud 1 kuuni - märts!

Skeem 1

Ahenda saadet

Ja juhatus peaks otsustama aktsionäride korralise üldkoosoleku korraldamise palju varem, et saata sellel osalejatele teated oma toimumise koha, aja ja muude aspektide kohta hiljemalt 20 päeva enne koosoleku toimumist (punkt 1, JSC seaduse artikkel 52).

Näites 1 on esitatud direktorite nõukogu koosoleku protokoll, mis kajastab Vene Föderatsiooni Keskpanga 19. detsembri 2017. aasta kirjas nr IN-06-28/60 esitatud soovituste rakendamist. Ta esindab lühike versioon logimine:

• ainult kellest nad kuulsid (arutelu kulgu fikseerimata) ja
• otsused, mis on tehtud koos hääletustulemustega (näitamata, kes kuidas hääletas, ja ilma eriarvamusteta).

Kui osalejate arvamuste konflikt puudub, siis ei ole mõtet protokollis kajastada üksikute kollegiaalse organi liikmete seisukohti. Igal juhul detailsuse tase arutelu edenemise kajastamisel ja tehtud otsused koosolekul määrab selle esimees ja sekretär täidab seda ainult.

Protokolli standardvormingus on tavaks anda esmalt päevakorrapunktide nummerdatud nimekiri, seejärel panna vastav number ja iga punkti juures märkida vähemalt: keda millest kuuldi, mida otsustati ja kuidas selle poolt hääletati. . Aga meie olukorras on päevakorras vaid 1 küsimus “Aktsionäride korralise üldkoosoleku toimumise koha ja kestuse määramise kohta” (näites 1 märgitud numbriga 1) ning paneme analüüsi, et Keskpank nõuab meilt rubriigis “KUULDUD” (vt . number 2 ibid.).