Ikgadējās akcionāru pilnsapulces sarīkošana ir pienākums akciju sabiedrība kas ir nostiprināts likumā. Tāpēc ir stingras prasības šī pasākuma pareizai sagatavošanai un tā dokumentācijai. Mēģināsim izdomāt, kā sagatavoties kopsapulcei un sastādīt tās protokolu.

1995. gada 26. decembra federālā likuma Nr. 208-FZ (turpmāk tekstā – Likums) 47. panta 1. punkts nosaka, ka tiek rīkota ikgadējā akcionāru pilnsapulce. Prasības šī pasākuma organizēšanai ir noteiktas arī šajā likumdošanas norma. Izdomāsim, kā pareizi sagatavoties akcionāru pilnsapulcei (turpmāk – APS) un noformēsim tās protokolu.

Gatavošanās ikgadējam OCA

OCA ir sabiedrības augstākā pārvaldes institūcija. Akcionāru sapulču biežumu nosaka akciju sabiedrības statūti. Taču ikgadējā sapulce jāsasauc ne agrāk kā divus mēnešus un ne vēlāk kā sešus mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām.

Palīdzība: saskaņā ar Art. 12 BC RF , fiskālais gads ir vienāds ar kalendāro gadu. Tāpēc GMS laiks 2020. gadam ir: 11/01/2017-06/30/2018.

Šī pasākuma laikā lemj uzņēmuma līdzīpašnieki galvenie jautājumi kas nosaka visa uzņēmuma turpmāko darbību. Starp tiem, piemēram:

• uzņēmuma reorganizācija un likvidācija;
• hartas maiņa un pievienošana;
• direktoru padomes ievēlēšana;
• direktoru padomes pilnvaru izbeigšana;
• Dividenžu sadale;
• statūtkapitāla lieluma izmaiņas.

Ierosinātāji var būt direktoru padome, uzņēmuma vadītāji, akcionāri vai citas personas, kurām pieder vismaz 2% balsstiesīgo akciju sabiedrības statūtkapitālā.

Lēmumu par iekasēšanu pieņem direktoru padome. Par to liecina 1. panta 1. punkta 4. apakšpunkts. likuma 65. pantu. Direktoru padome nosaka arī citas detaļas: dalībnieku sarakstu, datumu, laiku. Detaļu saraksts ir skaidri noteikts Art. 54 FZ-208. Atbildība par sagatavošanu ir arī direktoru padomei.

Dalībnieku saraksta veidošana un paziņošana

Pēc lēmuma par sapulces rīkošanu pieņemšanas nepieciešams izveidot tās dalībnieku sarakstu. Saskaņā ar Art. likuma 51. pantu, tam jābūt gatavam vismaz 25 dienas pirms notikuma datuma. Ja tās darba kārtībā tiks izvirzīts jautājums par uzņēmuma reorganizāciju, tad šis termiņš būs 35 dienas. Dalībnieki jābrīdina vismaz 20 dienas pirms paredzētā datuma. Ja darba kārtībā tiks izskatīts jautājums par reorganizāciju, šis termiņš ir 30 dienas.

Paziņojumu var veikt dažādos veidos: ierakstītā vēstulē, plašsaziņas līdzekļos, uzņēmuma mājas lapā, telefoniski vai e-pastā.

2020. gada kārtējās akcionāru pilnsapulces protokols

Reģistratūrai vai notāram jābūt klāt GMS. Viņu uzdevums ir izstrādāt pasākuma scenāriju un arī nodrošināt, lai tas tiktu ievērots pilnā kārtībā. Faktiski šie speciālisti ir vadītāji. Viņi var būt atbildīgi arī par protokola sagatavošanu.

Saskaņā ar Art. 63. pantu, protokols jāsagatavo ne vēlāk kā trīs dienas pēc notikuma. Protokols tiek sagatavots divos eksemplāros, kas jāparaksta sekretāram un sēdes vadītājam. Tās saturu regulē tas pats pants un Akcionāru sapulču rīkošanas nolikuma (apstiprināts) 4.29. ar Krievijas Federālā finanšu tirgu dienesta 2012. gada 2. februāra rīkojumu Nr. 12-6/pz-n). Protokolā jābūt šādai informācijai:

• pasākuma vieta un laiks;
• pilns akciju sabiedrības nosaukums un atrašanās vieta;
• OSA veids un forma;
• dalībnieku saraksta sastādīšanas datums;
• kopējais balsstiesīgo akciju īpašnieku balsu skaits;
• dalībnieku balsu skaits;
• informācija par priekšsēdētāju un sekretāru;
• darba kārtība.

Protokolā fiksētas runu galvenās tēzes, balsošanai nodotie jautājumi, to rezultāti un pieņemtie lēmumi. Papildus norādīts arī balsu skaitīšanas sākuma un beigu laiks un balsu skaits katram variantam. Pieņemtajiem lēmumiem jābūt notariāli apliecinātiem.

Krievijas Federācijas Centrālā banka korporatīvajās attiecībās ir unikāls “likuma avots”. No vienas puses, lielākajai daļai tās dokumentu ir ieteikuma raksturs, no otras puses, šādu “ieteikumu” pārkāpšanas sekas var būt vairāk nekā nopietnas. Tāds pieklājīgi gādīgs tētis, tajā pašā laikā gatavs ik brīdi palaidnīgam bērnam aizrādīt ne tikai ar jostu, bet arī ar ko smagāku.

Tāpēc iesakām rūpīgi izpētīt, ko Krievijas Federācijas Centrālās bankas pārstāvji mums iesaka darīt līdz nākamajai akcionāru pilnsapulcei (turpmāk – GMS), un kopīgi padomāt, kā vislabāk izdarīt zīmējumu. sagatavojiet dokumentus, kas apliecina, ka ievērojat šos ieteikumus.

Krievijas Federācijas Centrālās bankas vēstule reglamentē akcionāru pilnsapulču rīkošanas gadījumus kopīgas līdzdalības veidā. Atgādināt, ka šī ir tikai viena no iespējamajām APS rīkošanas formām, ko paredz Akciju sabiedrību likums. Tā ir kopīga akcionāru klātbūtne, lai apspriestu darba kārtības jautājumus, t.sk. runas iespēja un lēmumu pieņemšana par tām (AS likuma 47. pants, 49. panta 11. punkts).

Vēstulē ir noteiktas noteiktas Korporatīvās pārvaldības kodeksa (cits Krievijas Federācijas Centrālās bankas “ieteicošais” akts) prasības attiecībā uz akcionāriem vislabvēlīgāko apstākļu radīšanu dalībai pilnsapulcē, kā arī iespēju nodrošināšanu akcionāriem. izteikt savu viedokli par izskatāmajiem jautājumiem. Jo īpaši Krievijas Federācijas Centrālā banka īpaši nosaka, ka akcionāru pilnsapulces norises kārtībai (noteikumos) jāparedz vienlīdzīgas tiesības dalībniekiem attiecībā uz iespēju uzstāties sapulcē vai uzdot jautājumus runātājiem. Šim nolūkam, gatavojoties kopsapulcei ieteicams:

1. Analizēt akcionāru apmeklējumu akcionāru pilnsapulcēs iepriekšējos 3 gados. Tas tiek darīts, lai izvēlētos piemērotu GMS norises vietu, ņemot vērā paredzamo maksimālo akcionāru apmeklējumu.

2. Nosakiet, gatavojoties OCA tā atrašanās vieta un veids, kā tas ir organizēts tā, lai neierobežotu un netraucētu piekļuvi akcionāru (iekļūšana) uz sapulces reģistrācijas vietu un tieši uz tās rīkošanai paredzētajām telpām.

3. Analizēt akcionāru darbību kopsapulcē iepriekšējos 3 gados un noteikt akcionāru sapulces ilgumu, ieskaitot pamatojoties uz aplēsto maksimālo akcionāru skaitu, kuri varētu vēlēties piedalīties runās un diskusijās par sapulces darba kārtības jautājumiem.

4. Ja GMS paredz iespēju akcionāru dalība darba kārtības jautājumu apspriešanā ar videokonferences starpniecību - paziņot akcionāriem, gatavojoties kopsapulcei.

Kuriem AO ir jāaicina reģistrators uz akcionāru pilnsapulci? Kā to īstenot? Ko sapulcē darīs reģistrators? Kāds parakstītāju sastāvs šajā gadījumā ir jānorāda dokumentos: protokolā un balsu skaitīšanas komisijas ziņojumā, pašā sēdes protokolā? Izrādās, ka OFAS prasības šajā jautājumā dažkārt pārsniedz normatīvo aktu prasības un Krievijas Bankas precizējumus. Sīkāk - rakstā "Reģistratūras dalība akcionāru pilnsapulcē" žurnāla Nr.11′ 2017

Protams, pieejai akcionāru pilnsapulces rīkošanai jābūt individuālai.

Diezgan lielai daļai privatizācijas rezultātā izveidoto kapitālsabiedrību ir simtiem, tūkstošiem un pat desmitiem tūkstošu mazo akcionāru ar vienu vai divām daļām reģistrā, kuri nekad nav piedalījušies to darbībā. Daudzi no šiem akcionāriem ir vai nu aizmirsuši savas akcijas, vai ignorē savas tiesības. Daži jau ir pametuši šo mirstīgo pasauli, bet viņu mantinieki dažādu apsvērumu dēļ nesteidzas oficiāli noformēt akciju nodošanu akcionāru reģistrā. Tajā pašā laikā lēmumus šādās korporācijās pieņem 2-3 vairākuma akcionāri. Kāpēc tādam uzņēmumam vajadzīga liela zāle, ja uz akcionāru pilnsapulci nāk 4-5 cilvēki?

No otras puses, ir modernas a/s, kuru daudzi akcionāri cenšas sekot līdzi uzņēmumā notiekošajam, un lielas publiskas a/s, kuru pilnsapulces tiek iekārtotas kā šovs ar bezmaksas bufeti un neaizmirstamu dāvanu dalīšanu. Šādiem uzņēmumiem ir nepieciešamas lielas telpas, lai pulcētu visus, kas vēlas klausīties vadības ziņojumus un balsot klātienē.

Tas viss ir saprotams, un Krievijas Federācijas Centrālās bankas ieteikumi, protams, atspoguļo pašreizējo praksi. tomēr no viņa vēstules ir pilnīgi neskaidrs, kā nepieciešams atspoguļot biedrības dokumentos, ka šie ieteikumi tika ņemti vērā?

Tomēr, pirms domāt par to, kā ievērot Krievijas Federācijas Centrālās bankas ieteikumus, padomāsim, vai tas vispār ir nepieciešams? Ja vēlaties samazināt riskus - noteikti jā. Protams, ja sanāksme notiek parastajā režīmā, neviens apstiprinājums, ka tās sasaukšanas laikā tika ņemti vērā visi Krievijas Federācijas Centrālās bankas ieteikumi, nebūs vajadzīgs. Bet pēkšņi šoreiz būs ārkārtas situācija? Piemēram, vai akcionāru būs 2 reizes vairāk nekā parasti? Vai arī sāksies korporatīvā šantažiera uzbrukums organizācijai un sūdzības nonāks Krievijas Federācijas Centrālajā bankā? Jums noteikti būs jāapliecina ar dokumentiem, ka pat sapulces sasaukšanas stadijā jūs mēģinājāt ņemt vērā iespējamos scenārijus.

Akcionāru apmeklējuma un aktivitātes analīze jāveic jau pirmajos GMS sagatavošanas posmos. Tas būtu jādara iestādei, kas gatavojas CCA. Saskaņā ar sub. 2 lpp 1 art. Saskaņā ar AS likuma 65. pantu šis jautājums ir nodots valdes (padomes) kompetencē. Uzņēmumos, kuros ir mazāk par 50 akcionāriem - balsstiesīgo akciju īpašniekiem, tā var būt cita statūtos noteikta institūcija (AS likuma 64. panta 1. punkts). Tāpēc ir likumsakarīgi secināt, ka analīzes rezultāti ir jāatspoguļo arī šīs institūcijas dokumentos - piemēram, direktoru padomes sēdes protokolā vai protokolā. Šos jautājumus var izskatīt gan akcionāru kopsapulces sagatavošanai veltītajā noslēguma sanāksmē, gan kādā no starpsapulcēm. Argumenti par labu atsevišķas sanāksmes rīkošanai un attiecīgi tās rezultātu fiksēšanai atsevišķā protokolā:

• pirmkārt, šādi ieteikumi ir jāņem vērā, meklējot telpas, un šis process nav īpaši ātrs, tāpēc ir nepieciešams tos piedāvāt izpildinstitūcijai pēc iespējas ātrāk;
• otrkārt, pat ja sanāksmes vieta ir iepriekš zināma (piemēram, pati AO ēka) un ieteikumi būs apzināti formāli, tikšanās laikā, kas veltīta tieši GMS iecelšanai, tiek risināts liels skaits jautājumu. atrisināts. Nav nepieciešams to noslogot ar formālu ieteikumu papildu apspriešanu;
• treškārt, AS vienotā dokumentā būs pilnīga atbilde uz jautājumu, vai organizācija ir ievērojusi jaunākos Krievijas Federācijas Centrālās bankas ieteikumus par OSA sagatavošanu un norisi (vai tā tos “nepalaida garām”). ), savukārt nekas vairāk, par ko viņi varētu “uzķerties”, protokolā nebūs.

Bet atsevišķa tikšanās nav nepieciešama. Protams, lēmumu par to, kad un kādus jautājumus apspriedīs direktoru padome, pieņem direktoru padome.

Atgādinām, ka likums nosaka, ka akcionāru pilnsapulcei ir jānotiek vismaz reizi gadā. Tiek sasaukta nepieciešamā sapulce gada, un jebkura cita tikšanās - ārkārtējs. Ikgadējā akcionāru sapulce notiek uzņēmuma statūtos noteiktajos termiņos. Tomēr Art. AS likuma 47. pantā ir noteiktas šī perioda robežas: ne agrāk kā 2 mēnešus un ne vēlāk kā 6 mēnešus pēc saimnieciskā gada beigām.

Akciju sabiedrībai gada finanšu pārskats jāapstiprina akcionāru pilnsapulcē, ja sabiedrības statūtos tas nav norādīts valdes/uzraudzības padomes kompetencē (AS likuma 48. panta 11. apakšpunkts, 1. punkts). ). Tomēr saskaņā ar Art. 2. daļu. 18 Grāmatvedības likuma, jāiesniedz atskaite ne vēlāk kā 3 mēnešus no pārskata perioda (kalendārā gada) beigu datuma. Un būtu loģiski iesniegt nodokļu iestādei finanšu pārskatus, kas ir izgājuši visas korporatīvās procedūras to apstiprināšanai. Tad kārtējās akcionāru pilnsapulces laiks tiek sašaurināts līdz 1 mēnesim - martam!

1. shēma

Sakļaut šovu

Un valdei par akcionāru kārtējās pilnsapulces organizēšanu būtu jālemj daudz agrāk, lai ne vēlāk kā 20 dienas pirms sapulces tās dalībniekiem nosūtītu paziņojumus par tās norises vietu, laiku un citiem aspektiem (1. AS likuma 52. pants).

1. piemērā parādīts direktoru padomes sēdes protokols, kurā atspoguļota Krievijas Federācijas Centrālās bankas 2017. gada 19. decembra vēstules Nr.IN-06-28/60 ieteikumu īstenošana. Viņš pārstāv īsā versija mežizstrāde:

• tikai par kuriem dzirdējuši (nefiksējot diskusijas gaitu) un
• lēmumi, kas pieņemti ar balsošanas rezultātiem (neuzrādot, kurš kā balsojis, un bez atšķirīgiem viedokļiem).

Ja nav dalībnieku viedokļu pretrunas, tad nav jēgas protokolā atspoguļot atsevišķu koleģiālās institūcijas locekļu nostāju. Jebkurā gadījumā detalizācijas pakāpe, atspoguļojot diskusijas gaitu un pieņemtajiem lēmumiem sapulcē nosaka tās priekšsēdētājs, un sekretārs to tikai izpilda.

Protokola standarta formātā ir ierasts vispirms dot numurētu darba kārtības jautājumu sarakstu un pēc tam likt atbilstošo numuru un katram jautājumam norādīt vismaz: kurš par ko dzirdēts, kas nolemts un kā par to balsots. . Bet mūsu situācijā darba kārtībā būs tikai 1 jautājums “Par akcionāru kārtējās pilnsapulces vietas un ilguma noteikšanu” (1.piemērā atzīmēts ar numuru 1), un liksim analīzi, ka Centrālā banka pieprasa no mums sadaļā “DZIRDĒTS” (skat. . 2. numuru turpat).