Az éves rendes közgyűlés megtartása kötelesség Részvénytársaság amelyet törvény rögzít. Éppen ezért szigorú követelmények vonatkoznak a rendezvény megfelelő előkészítésére és dokumentálására. Próbáljuk kitalálni, hogyan készüljünk fel a közgyűlésre és készítsük el a jegyzőkönyvet.

Az 1995. december 26-i 208-FZ szövetségi törvény (a továbbiakban: törvény) 47. cikkének 1. szakasza előírja a részvényesek éves közgyűlésének megtartását. A rendezvény lebonyolítására vonatkozó követelményeket is ez tartalmazza jogalkotási norma. Gondoljuk át, hogyan lehet megfelelően felkészülni a közgyűlésre (a továbbiakban: GMS), és készítsük el a jegyzőkönyvet.

Felkészülés az éves OCA-ra

Az OCA a társadalom legfelsőbb irányító testülete. A részvényesek üléseinek gyakoriságát a részvénytársaság alapszabálya határozza meg. Az éves közgyűlést azonban legkorábban két hónapon belül, de legkésőbb a pénzügyi év végét követő hat hónapon belül kell megtartani.

Segítség: szerint Művészet. Kr.e. 12 RF , a pénzügyi év megegyezik a naptári évvel. Ezért a GMS időpontja 2020-ra: 2017.11.01-2018.06.30.

Ennek során az üzlet tulajdonostársai döntenek kulcskérdések amelyek meghatározzák az egész vállalat jövőbeli menetét. Köztük például:

• a társaság átszervezése és felszámolása;
• a charta módosítása és kiegészítése;
• az igazgatóság megválasztása;
• az igazgatóság jogkörének megszűnése;
• osztalék felosztása;
• az alaptőke nagyságának változása.

A kezdeményezők lehetnek az igazgatóság, a cégvezetők, a részvényesek vagy más olyan személyek, akik a társaság alaptőkéjében a szavazati jogot biztosító részvények legalább 2%-ával rendelkeznek.

A gyűjtésről az igazgatóság dönt. Ezt bizonyítja az Art. (1) bekezdésének 4. albekezdése. törvény 65. §-a. Az igazgatóság egyéb részleteket is meghatároz: a résztvevők névsorát, dátumát, időpontját. A részletek jegyzékét egyértelműen meghatározza az Art. 54 FZ-208. Az előkészítés felelőssége szintén az igazgatóságot terheli.

A résztvevők névsorának kialakítása és értesítése

Az ülés megtartására vonatkozó döntés meghozatala után listát kell készíteni a résztvevőkről. (1) bekezdése szerint törvény 51. §-a szerint legalább 25 nappal az esemény időpontja előtt készen kell lennie. Ha napirendre kerül a társaság reorganizációjának kérdése, akkor ez az időszak 35 nap. A résztvevőket a tervezett időpont előtt legalább 20 nappal értesíteni kell. Ha a napirend az átszervezés kérdésével foglalkozik, ez az időszak 30 nap.

Az értesítés többféleképpen történhet: ajánlott levélben, médiában, a cég honlapján, telefonon vagy e-mailben.

A 2020. évi rendes közgyűlés jegyzőkönyve

Az anyakönyvvezetőnek vagy közjegyzőnek jelen kell lennie a GMS-en. Az ő szerepük az esemény forgatókönyvének kidolgozása, valamint annak teljes körű betartásának biztosítása. Valójában ezek a szakemberek menedzserek. Ők is felelősek lehetnek a jegyzőkönyv elkészítéséért.

Az Art. 63. §-a szerint a jegyzőkönyvet legkésőbb az eseményt követő három napon belül el kell készíteni. A jegyzőkönyv két példányban készül, amelyet a titkárnak és az ülés levezetőjének alá kell írnia. Tartalmát a Közgyűlési Szabályzat ugyanezen cikke és 4.29. pontja szabályozza (jóváhagyva az Oroszországi Szövetségi Pénzpiaci Szolgálat 2012. február 2-i, 12-6/pz-n számú rendelete alapján). A protokollnak a következő információkat kell tartalmaznia:

• az esemény helye és ideje;
• a részvénytársaság teljes neve és székhelye;
• az OSA típusa és formája;
• a résztvevők névsorának összeállításának dátuma;
• a szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosai által birtokolt összes szavazat száma;
• a részt vevő részvényesek szavazatainak száma;
• információk az elnökről és a titkárról;
• napirend.

A jegyzőkönyv rögzíti a felszólalások fő téziseit, a szavazásra bocsátott kérdéseket, annak eredményeit és a meghozott döntéseket. Ezenkívül fel van tüntetve a szavazatszámlálás kezdetének és végének időpontja, valamint az egyes opciók szavazatainak száma. A meghozott határozatokat közjegyzővel kell hitelesíteni.

Az Orosz Föderáció Központi Bankja a vállalati kapcsolatokban egyedülálló „jogforrás”. Egyrészt dokumentumainak többsége tanácsadó jellegű, másrészt az ilyen „ajánlások” megszegésének súlyosabb következményei lehetnek. Egy ilyen udvariasan gondoskodó apuka, ugyanakkor bármikor készen áll arra, hogy egy szemtelen gyereket ne csak övvel szidjon, hanem valami nehezebbvel is.

Ezért azt javasoljuk, hogy alaposan vizsgálja meg, mit javasolnak az Orosz Föderáció Központi Bankjának képviselői, hogy tegyük meg a részvényesek következő közgyűléséig (a továbbiakban: GMS), és közösen gondolják át, hogyan lehetne a legjobban elkészíteni az ajánlások betartását igazoló dokumentumokat.

Az Orosz Föderáció Központi Bankjának levele szabályozza a részvényesek közgyűlésének közös részvétel formájában történő megtartását. Emlékezzünk vissza, hogy ez csak az egyik lehetséges formája a GMS megtartásának, amelyet a részvénytársaságokról szóló törvény ír elő. A részvényesek közös jelenléte a napirendi pontok megvitatása, pl. a felszólalások lehetőségét és az azokkal kapcsolatos döntéseket (JSC-törvény 47. cikk, 49. cikk (11) bekezdés).

A levél meghatározza a Vállalatirányítási Kódex (az Orosz Föderáció Központi Bankjának egy másik „ajánló” aktusa) bizonyos követelményeit a részvényesek közgyűlésen való részvételének legkedvezőbb feltételeinek megteremtése, valamint lehetőséget biztosít számukra, hogy véleményt nyilvánítsanak a vizsgált kérdésekben. Az Orosz Föderáció Központi Bankja kifejezetten előírja, hogy a részvényesek közgyűlésének lebonyolítására vonatkozó eljárásnak (szabályzatnak) egyenlő jogokat kell biztosítania a résztvevők számára az ülésen való felszólalásra vagy a felszólalóknak való kérdések feltevésére vonatkozóan. Ennek érdekében a közgyűlésre készülve ajánlott:

1. Elemezze a részvényesek részvételét a közgyűlésen az elmúlt 3 évben. Ennek célja a GMS megfelelő helyszínének kiválasztása, figyelembe véve a részvényesek várható maximális részvételi arányát.

2. Határozza meg az OCA-ra való felkészülés során elhelyezése és megszervezése oly módon, hogy a hozzáférést ne korlátozza vagy akadályozza(átjárás) a részvényesek a közgyűlésre való regisztráció helyére és közvetlenül a megtartására szánt helyiségbe.

3. Elemezze a részvényesek közgyűlési tevékenységét az elmúlt 3 évben, és határozza meg a közgyűlés időtartamát, beleértve azon részvényesek becsült maximális száma alapján, akik részt kívánnak venni a közgyűlés napirendi pontjairól szóló felszólalásokon és megbeszéléseken.

4. Ha a GMS lehetőséget biztosít a részvényesek részvétele a napirendi pontok megvitatásában videokonferencia útján - értesítse részvényesei a közgyűlésre készülve.

Mely AO-k kötelesek meghívni a jegyzőt a közgyűlésre? Hogyan kell megvalósítani? Mit fog tenni az anyakönyvvezető az ülésen? Ebben az esetben az aláírók milyen összetételét kell feltüntetni a dokumentumokban: a jegyzőkönyvben és a szavazatszámláló bizottság jelentésében, magában az ülés jegyzőkönyvében? Kiderült, hogy az OFAS követelményei ebben a kérdésben néha túlmutatnak a jogszabályokban és az Oroszországi Bank pontosításaiban. Részletek - a "Jegyzőkönyvvezető részvétele a közgyűlésen" folyóirat 2017. évi 11. sz.

Természetesen a részvényesek közgyűlésének megtartásának egyéni megközelítésnek kell lennie.

Meglehetősen nagy számú privatizációval létrejött társaságnak van több száz, ezer, sőt több tízezer olyan kisrészvényese, akik egy-két részvényt birtokolnak, és akik soha nem vettek részt tevékenységükben. E részvényesek közül sokan vagy elfelejtették részvényeiket, vagy figyelmen kívül hagyják jogaikat. Vannak, akik már elhagyták ezt a halandó világot, de örököseik különböző okok miatt nem sietnek hivatalossá tenni a részvények átruházását a részvénykönyvbe. Ugyanakkor az ilyen társaságokban 2-3 többségi részvényes hozza meg a döntéseket. Miért kell egy ilyen cégnek egy nagy terem, ha 4-5 fő jön a közgyűlésre?

Léteznek viszont modern részvénytársaságok, amelyeknek sok részvényese igyekszik lépést tartani a cégben zajló eseményekkel, illetve nagy nyilvános részvénytársaságok, amelyek közgyűlését műsorként rendezik meg ingyenes büfével és emlékezetes ajándékok kiosztásával. Az ilyen cégeknek nagy helyiségekre van szükségük ahhoz, hogy összegyűjtsenek mindenkit, aki meg akarja hallgatni a vezetői jelentéseket és személyesen akar szavazni.

Mindez érthető, és az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásai természetesen a jelenlegi gyakorlatot tükrözik. Azonban, leveléből teljesen nem derül ki, hogyan kell a társaság dokumentumaiban tükrözni, hogy ezeket az ajánlásokat figyelembe vették?

Mielőtt azonban elgondolkodna azon, hogyan kell követni az Orosz Föderáció Központi Bankjának ajánlásait, gondoljuk át, hogy ez egyáltalán szükséges-e? Ha minimalizálni szeretné a kockázatokat – határozottan igen. Természetesen, ha az ülést a szokásos módon tartják, akkor nem lesz szükség annak megerősítésére, hogy az Orosz Föderáció Központi Bankjának összes ajánlását figyelembe vették az összehívás során. De ezúttal hirtelen vészhelyzet lesz? Például a szokásosnál 2-szer több részvényes lesz? Vagy egy vállalati zsaroló támadás kezdődik a szervezet ellen, és a panaszok az Orosz Föderáció Központi Bankjához fognak eljutni? Mindenképpen dokumentumokkal kell megerősítenie, hogy már az ülés összehívásának szakaszában is megpróbálta figyelembe venni a lehetséges forgatókönyveket.

A részvényesek részvételének és aktivitásának elemzését a GMS-re való felkészülés legelső szakaszában el kell végezni. Ezt a CCA-ra előkészítő szervnek kell megtennie. al szerint. 2 p. 1 art. A JSC-törvény 65. §-a értelmében ez a kérdés az Igazgatóság (Felügyelő Bizottság) hatáskörébe tartozik. Az 50-nél kevesebb részvényessel rendelkező társaságokban - szavazati joggal rendelkező részvények tulajdonosai - ez egy másik, az alapszabályban meghatározott szerv is lehet (a JSC-törvény 64. cikkének 1. cikkelye). Ezért természetes az a következtetés, hogy az elemzés eredményeit ennek a testületnek a dokumentumaiban is meg kell jeleníteni - például az igazgatósági ülés jegyzőkönyvében vagy jegyzőkönyvében. Ezeket a kérdéseket mind a közgyűlés előkészítését célzó záró értekezleten, mind pedig az egyik közbenső ülésen meg lehet vizsgálni. Érvek amellett, hogy külön ülést tartsanak, és ennek megfelelően annak eredményeit külön jegyzőkönyvben rögzítsék:

• először is az ilyen ajánlásokat figyelembe kell venni a helyiségek keresése során, és ez a folyamat nem túl gyors, ezért ezeket a lehető leghamarabb fel kell ajánlani a végrehajtó szervnek;
• másodszor, még akkor is, ha az ülés helyszíne előre ismert (például maga az AO épülete), és az ajánlások szándékosan formálisak lesznek, a közvetlenül a GMS kinevezésének szentelt megbeszélés során számos kérdés megoldódik. Nincs szükség a formális ajánlások további megvitatására;
• harmadszor, a JSC egyetlen dokumentumban teljes választ kap arra a kérdésre, hogy a szervezet betartotta-e az Orosz Föderáció Központi Bankjának legújabb ajánlásait a GMS előkészítésével és lebonyolításával kapcsolatban (nem „elmulasztotta-e” azokat), miközben nem lesz semmi felesleges, ami „megakadhatna” a jegyzőkönyvben.

De külön találkozóra nincs szükség. Természetesen arról, hogy az igazgatóság mikor és milyen kérdéseket tárgyal, az igazgatóság dönt.

Emlékezzünk vissza, hogy a törvény előírja, hogy a részvényesek közgyűlését legalább évente egyszer össze kell tartani. A szükséges értekezlet összehívásra kerül éviés bármely más találkozó - rendkívüli. Az éves közgyűlést a társaság alapszabályában meghatározott határidőn belül tartják. Az Art. (1) bekezdése azonban A JSC törvény 47. cikke meghatározza ennek az időszaknak a határait: legkorábban 2 hónappal és legkésőbb 6 hónappal a pénzügyi év végét követően.

A részvénytársaságnak az éves pénzügyi beszámolót a közgyűlésnek kell jóváhagynia, ha a társaság alapszabálya ezt nem az igazgatóság / felügyelő bizottság hatáskörébe utalja (a részvénytársaságról szóló törvény 11. alpontja, 1. pont, 48. cikk). Az Art. 2. részével összhangban azonban 18. §-a szerinti beszámolót kell benyújtani legkésőbb a beszámolási időszak (naptári év) végétől számított 3 hónapon belül.És logikus lenne olyan pénzügyi kimutatásokat benyújtani az adóhatósághoz, amelyek minden vállalati eljáráson átmentek jóváhagyásra. Akkor a rendes közgyűlés időtartama 1 hónapra szűkül - március!

1. séma

Show összecsukása

Az igazgatóságnak pedig jóval korábban kell döntenie az éves közgyűlés megszervezéséről, hogy a résztvevőket legkésőbb 20 nappal az ülés előtt értesítést küldjön a megtartásának helyéről, időpontjáról és egyéb vonatkozásairól (a JSC-törvény 52. ​​cikkének 1. cikkelye).

Az 1. példa az igazgatóság ülésének jegyzőkönyvét mutatja, amely az Orosz Föderáció Központi Bankja 2017. december 19-i IN-06-28/60 számú levelében foglalt ajánlások végrehajtását tükrözi. Ő képviseli rövid változat fakitermelés:

• csak akiről hallottak (a megbeszélés menetének rögzítése nélkül) és
• szavazási eredménnyel hozott döntések (anélkül, hogy megmutatnák, ki hogyan szavazott, és különvélemények nélkül).

Ha a résztvevők véleménye nem ütközik egymással, akkor nincs értelme a testületi testület egyes tagjainak álláspontját a jegyzőkönyvben megjeleníteni. Mindenesetre a részletezettségi szint tükrözi a vita előrehaladását és hozott döntéseket az ülésen annak elnöke határozza meg, és csak a titkár hajtja végre.

A jegyzőkönyv szabványos formátumában szokás, hogy először egy számozott napirendi listát adnak meg, majd a megfelelő számot adják meg, és minden pontnál legalább feltüntetik: ki mit hallott, mit döntöttek és hogyan szavaztak. A mi helyzetünkben azonban csak 1 kérdés lesz napirenden „Az éves közgyűlés helyének és időtartamának meghatározásáról” (az 1. példában 1-es számmal jelölve), és a „MEGHALLOTT” rovatba helyezzük el azt az elemzést, amelyet a jegybank kér tőlünk (lásd ugyanitt a 2. számot).