Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի տարեկան անցկացումը պարտականություն է բաժնետիրական ընկերությունորն ամրագրված է օրենքով։ Այդ իսկ պատճառով խիստ պահանջներ կան այս միջոցառման և դրա փաստաթղթավորման պատշաճ պատրաստման համար։ Փորձենք պարզել, թե ինչպես պետք է պատրաստվել ընդհանուր ժողովին և կազմել դրա արձանագրությունը:

1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208-FZ դաշնային օրենքի 47-րդ հոդվածի 1-ին կետը (այսուհետ՝ Օրենք) սահմանում է բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի անցկացումը: Սրանում նշված են նաև այս միջոցառման կազմակերպման պահանջները օրենսդրական նորմ. Եկեք քննարկենք, թե ինչպես պետք է պատշաճ կերպով պատրաստվել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին (այսուհետ՝ GMS) և կազմել դրա արձանագրությունը:

Պատրաստվում է տարեկան OCA-ին

OCA-ն հասարակության բարձրագույն ղեկավար մարմինն է։ Բաժնետերերի ժողովների հաճախականությունը որոշվում է բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությամբ: Այնուամենայնիվ, տարեկան ժողովը պետք է անցկացվի ֆինանսական տարվա ավարտից ոչ շուտ, քան երկու և ոչ ուշ, քան վեց ամիս հետո:

Օգնություն՝ ըստ Արվեստ. 12 մ.թ.ա ՌԴ , ֆինանսական տարին հավասար է օրացուցային տարվան։ Հետևաբար, 2020 թվականի GMS-ի ժամկետն է՝ 11/01/2017-06/30/2018:

Այս միջոցառման ժամանակ բիզնեսի համասեփականատերերը որոշում են հիմնական հարցերորոնք որոշում են ողջ ընկերության հետագա ընթացքը: Դրանց թվում, օրինակ.

• ընկերության վերակազմակերպում և լուծարում.
• կանոնադրության փոփոխություն և լրացում.
• տնօրենների խորհրդի ընտրություն;
• տնօրենների խորհրդի լիազորությունների դադարեցում.
• շահաբաժինների բաշխում;
• կանոնադրական կապիտալի չափի փոփոխություն.

Նախաձեռնողները կարող են լինել տնօրենների խորհուրդը, ընկերության գործադիր տնօրենը, բաժնետերերը կամ այլ անձինք, ովքեր ունեն ընկերության կանոնադրական կապիտալում քվեարկող բաժնետոմսերի առնվազն 2%-ը:

Հավաքագրման մասին որոշումը կայացնում է տնօրենների խորհուրդը։ Այս մասին է վկայում Արվեստի 1-ին կետի 4-րդ ենթակետը: Օրենքի 65. Տնօրենների խորհուրդը սահմանում է նաև այլ մանրամասներ՝ մասնակիցների ցուցակը, ամսաթիվը, ժամը։ Մանրամասների ցանկը հստակորեն սահմանված է Արվեստում: 54 FZ-208. Նախապատրաստման պատասխանատվությունը կրում է նաև տնօրենների խորհուրդը:

Մասնակիցների ցուցակի ձևավորում և ծանուցում

Ժողովի անցկացման մասին որոշում կայացնելուց հետո անհրաժեշտ է կազմել դրա մասնակիցների ցուցակը։ Արվեստի 1-ին կետի համաձայն. Օրենքի 51, այն պետք է պատրաստ լինի միջոցառման օրվանից առնվազն 25 օր առաջ։ Եթե ​​դրա օրակարգում դրվի ընկերության վերակազմակերպման հարցը, ապա այդ ժամկետը կկազմի 35 օր։ Մասնակիցները պետք է տեղեկացվեն նախատեսված օրվանից առնվազն 20 օր առաջ: Եթե ​​օրակարգում կքննարկվի վերակազմակերպման հարցը, ապա այդ ժամկետը 30 օր է։

Ծանուցումը կարող է կատարվել տարբեր եղանակներով՝ գրանցված փոստով, լրատվամիջոցներով, ընկերության կայքում, հեռախոսազանգով կամ էլ.

Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի արձանագրությունը 2020 թ

GMS-ում պետք է ներկա լինի գրանցող կամ նոտար: Նրանց դերն է մշակել միջոցառման սցենարը և նաև ապահովել, որ այն կատարվի ամբողջական կարգով: Իրականում այդ մասնագետները մենեջերներ են։ Նրանք կարող են նաև պատասխանատու լինել արձանագրության պատրաստման համար:

Համաձայն Արվեստի. Օրենքի 63-րդ հոդվածով արձանագրությունը պետք է կազմվի ոչ ուշ, քան միջոցառումից երեք օր հետո։ Արձանագրությունը կազմվում է կրկնօրինակով, որը պետք է ստորագրեն նիստի քարտուղարը և նախագահը: Դրա բովանդակությունը կարգավորվում է նույն հոդվածով և բաժնետերերի ժողովների անցկացման կանոնակարգի 4.29 կետով (հաստատված է. Ռուսաստանի Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայության 2012 թվականի փետրվարի 2-ի թիվ 12-6/պզ-ն հրամանով.) Արձանագրությունը պետք է պարունակի հետևյալ տեղեկատվությունը.

• միջոցառման վայրը և ժամանակը;
• բաժնետիրական ընկերության լրիվ անվանումը և գտնվելու վայրը.
• OSA-ի տեսակը և ձևը;
• մասնակիցների ցուցակի կազմման ամսաթիվը.
• քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերերի ունեցած ձայների ընդհանուր թիվը.
• մասնակից բաժնետերերի ձայների քանակը.
• Տեղեկություններ նախագահի և քարտուղարի մասին.
• օրակարգ.

Արձանագրությունն արձանագրում է ելույթների հիմնական թեզերը, քվեարկության դրված հարցերը, դրա արդյունքները և ընդունված որոշումները։ Բացի այդ, նշվում են ձայների հաշվարկի սկզբի և ավարտի ժամը և յուրաքանչյուր տարբերակի ձայների քանակը։ Կայացված որոշումները պետք է վավերացվեն նոտարի կողմից:

Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկը կորպորատիվ հարաբերություններում եզակի «օրենքի աղբյուր» է: Մի կողմից՝ դրա փաստաթղթերի մեծ մասը խորհրդատվական բնույթ ունի, մյուս կողմից՝ նման «հանձնարարականների» խախտման հետևանքները կարող են լինել ավելի քան լուրջ։ Այսքան քաղաքավարի հոգատար հայրիկը, միևնույն ժամանակ, պատրաստ է ցանկացած պահի չարաճճի երեխային սաստել ոչ միայն գոտիով, այլև ավելի ծանր բանով։

Հետևաբար, մենք առաջարկում ենք ուշադիր նայել, թե ինչ են խորհուրդ տալիս Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի ներկայացուցիչները անել բաժնետերերի հաջորդ ընդհանուր ժողովում (այսուհետ՝ GMS) և միասին մտածել, թե ինչպես լավագույնս կազմել փաստաթղթեր, որոնք հաստատում են, որ դուք հետևում եք այս առաջարկություններին:

Նամակ Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկից կարգավորում է բաժնետերերի համատեղ մասնակցության ձևով ընդհանուր ժողովներ անցկացնելու դեպքերը.Հիշեցնենք, որ սա GMS-ի անցկացման հնարավոր ձևերից մեկն է, որը նախատեսված է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքով։ Դա բաժնետերերի համատեղ ներկայությունն է՝ քննարկելու օրակարգային հարցեր, ներառյալ. ելույթների հնարավորությունը և դրանց վերաբերյալ որոշումներ կայացնելը («ԲԲԸ» օրենքի 49-րդ հոդվածի 47-րդ հոդվածի 11-րդ կետ):

Նամակը սահմանում է Կորպորատիվ կառավարման օրենսգրքի որոշակի պահանջներ (Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի մեկ այլ «հանձնարարական» ակտ) բաժնետերերի համար ընդհանուր ժողովին մասնակցելու առավել բարենպաստ պայմաններ ստեղծելու, ինչպես նաև քննարկվող հարցերի վերաբերյալ կարծիք հայտնելու հնարավորություն տալու առումով: Մասնավորապես, Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկը հատուկ սահմանում է, որ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի անցկացման կարգը (կանոնակարգը) պետք է նախատեսի մասնակիցների համար հավասար իրավունքներ ժողովում ելույթ ունենալու կամ բանախոսներին հարցեր տալու հնարավորության առումով: Այդ նպատակով ընդհանուր ժողովին նախապատրաստվելիս խորհուրդ է տրվում:

1. Վերլուծել բաժնետերերի մասնակցությունը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներին նախորդ 3 տարիների ընթացքում:Դա արվում է GMS-ի անցկացման համար հարմար վայր ընտրելու համար՝ հաշվի առնելով բաժնետերերի ակնկալվող առավելագույն հաճախելիությունը:

2. Որոշեք, երբ պատրաստվում եք OCA-ին դրա գտնվելու վայրը և այն կազմակերպման եղանակը, որ չսահմանափակի կամ խոչընդոտի մուտքըբաժնետերերի (անցում) ժողովի գրանցման վայր և անմիջապես դրա անցկացման համար նախատեսված տարածք:

3. Վերլուծել բաժնետերերի գործունեությունը AGM-ում նախորդ 3 տարիների ընթացքում և որոշել AGM-ի տևողությունը,այդ թվում հիմնված բաժնետերերի գնահատված առավելագույն թվի վրա, ովքեր կարող են ցանկանալ մասնակցել ժողովի օրակարգային հարցերով ելույթներին և քննարկումներին:

4. Եթե GMS-ը նախատեսում է հնարավորություն բաժնետերերի մասնակցությունը օրակարգային հարցերի քննարկմանը տեսակոնֆերանսի միջոցով - տեղեկացնելբաժնետերերը AGM-ի նախապատրաստման ժամանակ:

Ո՞ր ԱՕ-ներից է պահանջվում գրանցողին հրավիրել բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին: Ինչպե՞ս իրականացնել այն: Ի՞նչ է անելու ռեգիստրը հանդիպման ժամանակ: Այս դեպքում ստորագրողների ո՞ր կազմը պետք է նշվի փաստաթղթերում` արձանագրությունը և հաշվիչ հանձնաժողովի հաշվետվությունը, բուն նիստի արձանագրությունում: Պարզվում է, որ այս հարցում OFAS-ի պահանջները երբեմն դուրս են գալիս Ռուսաստանի Բանկի օրենսդրության և պարզաբանումների պահանջներից: Մանրամասները՝ «Ռեգիստրատորի մասնակցությունը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին» ամսագրի թիվ 11′ 2017թ.

Իհարկե, բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի անցկացման մոտեցումը պետք է լինի անհատական։

Մասնավորեցման միջոցով ստեղծված բավականին մեծ թվով կորպորացիաներ ունեն հարյուրավոր, հազարավոր և նույնիսկ տասնյակ հազարավոր փոքր բաժնետերեր ռեգիստրում մեկ կամ երկու բաժնետոմսերով, որոնք երբեք չեն մասնակցել իրենց գործունեությանը։ Այս բաժնետերերից շատերը կամ մոռացել են իրենց բաժնետոմսերը, կամ անտեսում են իրենց իրավունքները: Ոմանք արդեն լքել են այս մահկանացու աշխարհը, սակայն նրանց ժառանգները, տարբեր պատճառներով, չեն շտապում պաշտոնականացնել բաժնետոմսերի փոխանցումը բաժնետերերի ռեեստրում։ Ընդ որում, նման կորպորացիաներում որոշումները կայացվում են 2-3 մեծամասնական բաժնետերերի կողմից։ Ինչի՞ն է պետք նման ընկերությանը մեծ դահլիճ, եթե բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին 4-5 հոգի են գալիս։

Մյուս կողմից, կան ժամանակակից ԲԸ-ներ, որոնց շատ բաժնետերեր ձգտում են տեղեկացված լինել ընկերությունում կատարվող իրադարձություններին, և խոշոր հասարակական ԲԸ-ներ, որոնց ընդհանուր ժողովները կազմակերպվում են որպես շոու՝ անվճար բուֆետով և հիշարժան նվերների բաշխմամբ։ Նման ընկերությունները պահանջում են մեծ տարածքներ հավաքելու բոլորին, ովքեր ցանկանում են լսել ղեկավարության հաշվետվությունները և անձամբ քվեարկել:

Այս ամենը հասկանալի է, և Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի առաջարկությունները, իհարկե, արտացոլում են ներկայիս պրակտիկան։ Այնուամենայնիվ, Նրա նամակից բոլորովին անհասկանալի է, թե ինչպես է անհրաժեշտ հասարակության փաստաթղթերում արտացոլել, որ այդ առաջարկությունները հաշվի են առնվել։

Այնուամենայնիվ, նախքան մտածելը, թե ինչպես հետևել Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի առաջարկություններին, եկեք մտածենք, թե արդյոք դա ընդհանրապես անհրաժեշտ է: Եթե ​​ցանկանում եք նվազագույնի հասցնել ռիսկերը, միանշանակ այո: Իհարկե, եթե նիստն անցկացվի կանոնավոր ռեժիմով, որևէ հաստատում, որ դրա գումարման ժամանակ հաշվի են առնվել Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի բոլոր առաջարկությունները, չի պահանջվի: Բայց հանկարծ այս անգամ արտակարգ դեպք կլինի՞: Օրինակ՝ սովորականից 2 անգամ ավելի շատ բաժնետերեր կլինե՞ն։ Թե՞ կսկսվի կորպորատիվ շանտաժիստի հարձակումը կազմակերպության դեմ, և բողոքները կուղղվեն Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկ: Անպայման պետք է փաստաթղթերով հաստատեք, որ նույնիսկ ժողովի գումարման փուլում փորձել եք հաշվի առնել հնարավոր սցենարները։

Բաժնետերերի հաճախելիության և գործունեության վերլուծությունը պետք է իրականացվի GMS-ի նախապատրաստման հենց առաջին փուլերում: Դա պետք է անի այն մարմինը, որը պատրաստվում է CCA-ին: Ըստ ենթ. 2 էջ 1 արվեստ. ԲԲԸ-ի օրենքի 65-րդ հոդվածը, այս հարցը վերաբերվում է Տնօրենների խորհրդի (դիտորդ խորհրդի) իրավասությանը: 50-ից պակաս բաժնետեր ունեցող ընկերություններում՝ քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատերեր, դա կարող է լինել կանոնադրությամբ սահմանված այլ մարմին (ԲԸ-ի օրենքի 64-րդ հոդվածի 1-ին կետ): Հետևաբար, բնական է եզրակացնել, որ վերլուծության արդյունքները պետք է արտացոլվեն նաև այս մարմնի փաստաթղթերում, օրինակ՝ տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրության կամ արձանագրության մեջ: Այս հարցերը կարող են քննարկվել ինչպես ընդհանուր ժողովի նախապատրաստմանը նվիրված ամփոփիչ ժողովի, այնպես էլ միջանկյալ նիստերից մեկի ժամանակ։ Առանձին ժողովի անցկացման և, համապատասխանաբար, դրա արդյունքներն առանձին արձանագրությամբ ամրագրելու օգտին.

• նախ՝ նման առաջարկությունները պետք է հաշվի առնվեն տարածքներ փնտրելիս, և այդ գործընթացը այնքան էլ արագ չէ, հետևաբար, անհրաժեշտ է դրանք հնարավորինս շուտ առաջարկել գործադիր մարմնին.
• երկրորդ, եթե նույնիսկ հանդիպման վայրը նախօրոք հայտնի է (օրինակ՝ ԱՕ-ի շենքը), և առաջարկությունները միտումնավոր ձևական կլինեն, ուղղակի ԳՄՀ-ի նշանակմանը նվիրված հանդիպման ժամանակ մեծ թվով հարցեր լուծվում են։ Կարիք չկա այն բեռնել պաշտոնական առաջարկությունների լրացուցիչ քննարկմամբ.
• երրորդ, մեկ փաստաթղթում ԲԸ-ն կունենա ամբողջական պատասխան այն հարցին, թե արդյոք կազմակերպությունը պահպանել է Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի վերջին առաջարկությունները GMS-ի պատրաստման և անցկացման վերաբերյալ (արդյո՞ք դրանք «բաց է թողել», մինչդեռ որևէ ավելորդ բան չի լինի, որը կարող է «բռնել» արձանագրության մեջ:

Բայց առանձին հանդիպում պետք չէ։ Իհարկե, որոշումը, թե երբ և ինչ հարցեր է քննարկելու տնօրենների խորհուրդը, կայացնում է տնօրենների խորհուրդը։

Հիշեցնենք, որ օրենքը պահանջում է, որ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովն անցկացվի առնվազն տարին մեկ անգամ: Պահանջվող ժողովը հրավիրված է տարեկանև ցանկացած այլ հանդիպում - արտասովոր. Բաժնետերերի տարեկան ժողովն անցկացվում է ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված ժամկետներում: Այնուամենայնիվ, Արվեստի 1-ին կետը. ԲԲԸ օրենքի 47-ը սահմանում է այս ժամանակահատվածի սահմանները. ֆինանսական տարվա ավարտից ոչ շուտ, քան 2 և ոչ ուշ, քան 6 ամիս հետո:

Բաժնետիրական ընկերությունը պետք է հաստատի տարեկան ֆինանսական հաշվետվությունները բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից, եթե ընկերության կանոնադրությունը դա չի վերաբերում տնօրենների խորհրդի / վերահսկիչ խորհրդի իրավասությանը («ԲԸ» օրենքի 48-րդ հոդվածի 11-ին ենթակետ): Այնուամենայնիվ, Արվեստի 2-րդ մասի համաձայն. Հաշվապահական հաշվառման մասին օրենքի 18-րդ հոդվածը պետք է ներկայացվի հաշվետվություն ոչ ուշ, քան հաշվետու ժամանակաշրջանի (օրացուցային տարի) ավարտի օրվանից 3 ամիս:Եվ տրամաբանական կլիներ բոլոր կորպորատիվ ընթացակարգերն անցած հարկային մարմնին ներկայացնել ֆինանսական հաշվետվություններ դրանց հաստատման համար։ Հետո Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի ժամկետը կրճատվել է մինչև 1 ամիս՝ մարտ!

Սխեման 1

Collapse Show

Իսկ տնօրենների խորհուրդը պետք է որոշի բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի կազմակերպումը շատ ավելի վաղ՝ ժողովից ոչ ուշ, քան 20 օր առաջ դրա մասնակիցներին ծանուցումներ ուղարկելու համար դրա անցկացման վայրի, ժամանակի և այլ կողմերի մասին (ԲԸ-ի օրենքի 52-րդ հոդվածի 1-ին կետ):

Օրինակ 1-ը ցույց է տալիս տնօրենների խորհրդի նիստի արձանագրությունը, որն արտացոլում է Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի 2017 թվականի դեկտեմբերի 19-ի թիվ IN-06-28/60 գրության առաջարկությունների կատարումը: Նա ներկայացնում է կարճ տարբերականտառահատումներ:

• միայն ում մասին լսել են (առանց քննարկման ընթացքը ֆիքսելու) և
• քվեարկության արդյունքներով ընդունված որոշումներ (առանց ցույց տալու, թե ով ինչպես է քվեարկել և առանց որևէ հակասական կարծիքի):

Եթե ​​մասնակիցների կարծիքների հակասություն չկա, ապա կոլեգիալ մարմնի առանձին անդամների դիրքորոշումն արձանագրության մեջ արտացոլելն իմաստ չունի։ Ամեն դեպքում, քննարկման առաջընթացն արտացոլելու մանրամասնության մակարդակը և ընդունված որոշումներըժողովը որոշվում է նրա նախագահի կողմից, իսկ քարտուղարը միայն կատարում է այն։

Արձանագրության ստանդարտ ձևաչափում ընդունված է սկզբում տալ օրակարգային հարցերի համարակալված ցանկը, իսկ հետո դնել համապատասխան համարը և առնվազն յուրաքանչյուր կետի համար նշել՝ ով ինչի մասին է լսել, ինչ է որոշվել և ինչպես են կողմ քվեարկել։ Բայց մեր իրավիճակում օրակարգում կլինի ընդամենը 1 հարց՝ «Բաժնետերերի տարեկան ընդհանուր ժողովի անցկացման վայրն ու տեւողությունը որոշելու մասին» (օրինակ 1-ում նշված է թիվ 1-ով), իսկ վերլուծությունը, որը մեզանից պահանջում է Կենտրոնական բանկը, կտեղադրենք «ԼՍՎԵԼ» բաժնում (տե՛ս նույն տեղում թիվ 2):